КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ЦелиЦелью программы повышения квалификации является приобретение теоретических знаний в области корпоративного права и управления, формирование навыков корпоративного поведения, соответствующего требованиям, предъявляемые к современным публичным компаниям.
Описание программыI МОДУЛЬ
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1.1 уставный капитал акционерного общества
Понятие уставного капитала акционерного общества. Почему акционер не собственник компании.
Функции уставный капитал. Связь общества с его акционерами. Уставный капитал как обязательства общества перед акционерами.
Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
Способы и источники формирования уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества. Возмездные и безвозмездные сделки, связанные с размещением акций.
1.2 УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Номинальная стоимость акций – формальный атрибут акции.
Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, добавочный капитал, трансформация кредиторской задолженности.
Объявленные и размещенные акции.
Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.
1.3 УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
Уменьшение номинальной стоимости акций с выплатами акционерам компенсаций в форме денег или других ценных бумаг.
Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
Ограничения уменьшения уставного капитала.
iI МОДУЛЬ
эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ
2.1 эмиссионные ценные бумаги
Классификация эмиссионных ценных бумаг.
Бездокументарные ценные бумаги: особенности правового регулирования.
Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.
2.2 ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
Содержание эмиссии, ее этапы и сроки. Эмиссия – сложный юридический состав.
Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
Регистрация выпуска ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг. Сроки размещения.
Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.
2.3 СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг. Договора используемы при размещении ценных бумаг. Различия существенных условий отдельных способов размещения ценных бумаг.
Распределение акций среди учредителей общества.
Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
Подписка на акции: открытая и закрытая.
Конвертация акций в акции.
Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.
iiI МОДУЛЬ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:ОРГАНИЗАЦИОННО - ПРАВОВОЙ, ЭМИССИОННЫЙ И ФИНАНСОВО - АНАЛИТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
3.1 ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Правовое содержание реорганизации. Реорганизация – сложный юридический состав. Способы передачи объектов гражданских прав: отчуждение и переход их в порядке правопреемства.
Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
«Смешанные» формы реорганизации.
Реорганизация и крупные сделки.
Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.
3.2 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Мотивы и цели реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
экономичный способ передачи активов;
прекращение обязательства совпадением должника и кредитора;
объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
оптимизация организационной структуры холдинга:
перераспределение корпоративного контроля.
Базовые модели и варианты реорганизации в форме присоединения:
присоединение стопроцентной «дочки»;
присоединение с использованием казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение;
присоединение с эмиссией дополнительных акций общества, к которому осуществляется присоединение.
Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
составление документов необходимых для проведения реорганизации;
созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования;
оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
оформление последствий реорганизаций.
Правовая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения
различные подходы к трактовке конвертации: конвертация возмездная сделка, конвертация частный случай новации, конвертация особая гражданско – правовая сделка.
признаки конвертация ценных бумаг как особой гражданско-правовой сделки: конвертация сделка без договора; конвертация односторонняя сделка; конвертация безвозмездная сделка; конвертация сделка с бездокументарными ценными бумагами.
Основные подходы к определению коэффициентов конвертации
обязательно ли соблюдение экономической справедливости при проведении реорганизации:
способы определения коэффициентов конвертации. «Подгонка» коэффициентов конвертации под заданный результат. Коэффициент конвертации, как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации;
риски, связанные с применением «нерыночных» коэффициентов конвертации;
дробные коэффициенты конвертации и проблемы связанные с их применением;
способы конвертации акций;
манипуляция с ценами акций, как способ преодоления дробных коэффициентов конвертации;
источники и порядок формирования уставного капитала общества-правопреемника.
Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
Договор о присоединении: природа договора, существенные условия договора.
Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
3.3 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
выдел «инородного тела»;
отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
раздел бизнеса между различными группами акционеров;
особый способ перераспределения активов.
Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости
от применяемых способов размещения акций.
Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
Содержание решения о реорганизации общества в форме «выделения»
Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций обществ. Разработка концепции реорганизации;
обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
составление документов необходимых для проведения реорганизации;
созыв и подготовка общего собрания акционеров. Особенности раскрытия информации;
проведение общего собрания акционеров обществ. Принятие решения о реорганизации. Проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества;
оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
оформление последствий реорганизаций.
Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.
Разделительный баланс: правовое содержание и форма документа.
Проблемы, связанные с принципами распределения акций среди акционеров,
не поддерживающих решение о реорганизации в форме выделения.
3.4 ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ, НЕ ПОДДЕРЖИВАЮЩИХ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
Выкуп эмитентом акций по требованию их владельцев – способ защиты интересов акционеров, не поддерживающих решение о реорганизации:
основания возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
порядок определения цены выкупа;
список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
форма и срок предъявления требования о выкупе;
правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
определение акций подлежащих выкупу;
порядок удовлетворения требований о выкупе;
ограничение оборота ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено
утверждение советом директоров отчета об итогах выкупа;
отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
IV модульПоглощение и Вытеснение в открытых акционерных обществах. Легальные схемы перехвата корпоративного контроля
4.1 ПОГЛОЩЕНИЕ ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНых ПАКЕТов
ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
превращение акционерных обществ в публичные компании;
превращение акционерных обществ в частные компании.
Что такое поглощение и вытеснение в современной корпоративной практике.
Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
институт публичной оферты в гражданском законодательстве;
добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях поглощения компании:
основания возникновения обязанности делать обязательное предложение: анализ возможных ситуаций;
гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
Законодательные требования к условиям публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
количество приобретаемых ценных бумаг;
принцип «независимой цены»;
принцип «пороговой цены»;
возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
Особенности акцепта публичной оферты. Отзыв акцепты.
Оппортунизм менеджмента при поглощении компании и контрмеры по его противодействию. Особый порядок принятия решений органами общества в условиях поглощения.
Конкурирующие предложения как способ противодействия поглощению.
Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.
7.2 ИСКИ АКЦИОНЕРОВ ПО ЗАЩИТЕ НАРУШЕННЫХ ПРАВ, И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К СВОИМ АКЦИОНЕРАМ И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ
Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.
7.3 ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)
Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.
VIII модуль
проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом
и проведением общего собрания акционеров
8.1 анализ проблем и конфликтов, возникающих при СОЗЫВЕ, подготовке и проведении общего собрания акционеров
Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
различия в процедурах внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов в органы общества;
выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права и границы его осуществления;
рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
Проблемы, возникающие при определении кворума:
понятие кворум общего собрания;
понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
разный состав голосующих, виды голосующих акций;
анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. Ограничение в правах отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
различные способы установления во внутренних локальных актах момента окончания регистрации участников ОСА.
Процедура голосования на общем собрании акционеров:
время начала и время завершения голосования;
последовательность обсуждения вопросов повестки дня и голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
установление в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
основания, установленные в Федеральном законе;
основания, указанные в иных нормативных актах;
может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования недействительными;
правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования подписи акционера.
Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной комиссии регистратором общества:
условия и порядок образования счетной комиссии
оформление отношений общества с регистратором по выполнению последним функций счетной комиссии;
правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
форма и текст бюллетеня для кумулятивного голосования;
порядок распределения голосов при кумулятивном голосовании.
8.2 ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
Лица, имеющие право предъявлять иски о признании решения общего собрания недействительными
Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.
Последствия признания судом решения общего собрания недействительными.
IХ МОДУЛЬ
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ПО ИТОГАМ ФИНАНСОВОГО ГОДА:
ФОНДЫ, ДИВИДЕНДЫ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
9.1 ОСОБЫЙ СТАТУС ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Вопросы обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров.
Особенности образования органов общества годовым общим собранием акционеров.
9.2 годовой отчет акционерного общества
9.3 распределение прибыли по итогам финансового года
Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
Экономическая и правовая природа фондов:
порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
разработка и принятие положений о фондах общества;
порядок образования и расходования фондов.
9.4 ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ревизионной КОМИССИИ ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ ИМИ СВОИХ ФУНКЦИЙ
Критерии определения размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и ревизионной комиссии.
Порядок принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.
9.5 дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты
Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
Порядок принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
Форма выплаты дивидендов.
Срок выплаты дивидендов.
Место выплаты дивидендов.
Ответственность общества за несвоевременную выплату объявленных дивидендов.
соотношение налогового и гражданского законодательства;
просрочка должника;
просрочка кредитора.
Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.
Х модуль
ХОЛДИНГИ: ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
10. 1 ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВ
Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
Дочерние и зависимые компании.
Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, центр принятия корпоративных решений (управляющая компания).
Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.
10.2 СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЛДИНГОВ В РОССИЙСКОЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Метод портфельных инвестиций.
Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
Приобретение и обмен акций.
Схемы перекрестного владения акциями.
Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.
10.3 УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ В СТРУКТУРЕ ХОЛДИНГА
Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий, передаваемых управляющей компаний.
Природа договоров, заключаемых с управляющей компании.
Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.
XI МОДУЛЬ
органы акционерного общества: компетенция, поряДок образования и прекращения полномочий,
порядок принятия решений
11.1 РЕГУЛИРОВАНИЕ ОРГАНОВ АО СЛОЖНОЙ СУБОРДИНАЦИЕЙ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ДОКУМЕНТОВ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА, И ВНУТРЕННИХ ЛОКАЛЬНЫХ АКТОВ
Понятие юридического лица и его органа. Коллегиальные и единоличные органы. Способы образования органов юридического лица. Волеобразующие и волеизявляющие органы.
Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.
11.2 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: КОМПЕТЕНЦИЯ, ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
Компетенция общего собрания акционеров: требования закона и положения устава:
диспозитивные нормы акционерного закона, посвященные компетенции общего собрания акционеров;
возможные варианты отражения компетенции общего собрания акционеров в уставе общества
перечень органов и лиц, имеющие право инициировать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Императивные и диспозитивные нормы Закона.
Порядок принятия решений общим собранием акционеров.
11.3 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ – КЛЮЧЕВОЙ ОРГАН КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
Понятие «количественный состав органа общества» и его функциональное назначение. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров. Проблемы, связанные с кумулятивным голосованием.
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.
Методика оценки эффективности деятельности совета директоров.
11.4 ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН: ОРГАН ЮИРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И НАЕМНЫЙ РАБОТНИК
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью общества;
порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
Проблемы соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
11.5 КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ). КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
11.6 РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБЗРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯИТЯ РЕШЕНИЙ
11.7 ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ В СТРУКТУРЕ ВЕРТИКАЛЬНО-ИНТЕГРИРОВАННОГО ХОДИНГА
11.8 ТЕХНИЧЕСКИЕ ОРГАНЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
XII МОДУЛЬ
информационная политика акционерного общества.
порядок раскрытия и предоставления информации
Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
состав информации в проспекте;
требования к утверждению и подписанию проспекта;
ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
Раскрытие информации на регулярной основе:
раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
требования к ежеквартальному отчету;
виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
перечень сведений, подлежащих раскрытию;
порядок и способы раскрытия информации.
Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.
XIII МОДУЛЬ
Особенности правового положения комерческих организаций различных организационно- правовых форм
13.1 Сравнительный анализ хозяйственных обществ и производственных кооперативов
13.2 Виды хозяйственных обществ
13.3 Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления
Сравнительный анализ правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:
отличие правовой природы и особенности оборота доли в уставном капитале ООО и акции АО;
акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным и нефиксированным составом участников;
общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество с персонифицированным и фиксированным составом участников;
ограничения по переуступки доли в уставном капитале ООО – способ фиксации персонального состава участников и принадлежащего им корпоративного контроля;
императивность регулирования публичных компаний и диспозитивность положений закона об ООО и связанная с этим многовариантность уставов.
Особенности переуступки доли в уставном капитале ООО:
возможные ограничения и запреты;
конструкция согласия общества или его участников.
Действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель:
факторы, влияющие на этот показатель и приемы «управления» им;
соотношение рыночной стоимости и действительной стоимости дол