«Поглощение» и «вытеснение» в открытых акционерных обществах. ПРАКТИЧЕСКИЙ КОММЕНТАРИЙ
Целиприобретение теоретических знаний и выработка практических навыков при проведении сложных корпоративных мероприятий, предусмотренных новой главой акционерного закона
Описание программыПрактический опыт направления обязательного предложения в энергогенерирующие компании (на примере предприятий холдинга РАО «ЕЭС России»). Опыт проведения процедуры обязательного выкупа акций в предприятиях стройиндустрии.
В рамках тренинга предлагается рассмотреть конкретные пути решения наиболее острых проблем, связанных с проведением «вытеснения» и «поглощения». В их числе:
проблемы, связанные с получением банковской гарантии (минимизация затрат на ее получение),
проблемы, связанные с открытием счетов в депозите нотариуса,
проблемы, связанные с блокировкой счетов при обязательном выкупе акций и отражении операций по выкупу акций в реестре владельцев ценных бумаг,
целесообразность и возможность отклонения от последовательности действий, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО»,
последствия несоблюдения процедур, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО»,
легальные схемы перехвата корпоративного контроля в акционерных обществах,
возможные формы обязательного и добровольного приобретения акций, соответствие их требованиям закона и иным нормативным актам.
ТЕМА I. «ПОГЛОЩЕНИЕ» ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»:
основания возникновения обязанности делать обязательное предложение;
гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
Законодательные требования к условиям публичных оферт:
виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
количество приобретаемых ценных бумаг;
принцип «независимой цены»;
принцип «пороговой цены»;
возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
Акцепт оферты. Отзыв акцепта.
Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг (минимизация затрат на ее получение).
Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения».
Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению».