I МОДУЛЬ
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1.1 уставный капитал акционерного общества
- Понятие уставного капитала акционерного общества. Почему акционер не собственник компании.
- Функции уставный капитал. Связь общества с его акционерами. Уставный капитал как обязательства общества перед акционерами.
- Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
- Способы и источники формирования уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества. Возмездные и безвозмездные сделки, связанные с размещением акций.
1.2 УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
- Номинальная стоимость акций – формальный атрибут акции.
- Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
- Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, добавочный капитал, трансформация кредиторской задолженности.
- Объявленные и размещенные акции.
- Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.
1.3 УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
- Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
- Уменьшение номинальной стоимости акций с выплатами акционерам компенсаций в форме денег или других ценных бумаг.
- Налоговые последствия уменьшения уставного капитала.
- Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
- Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
- Ограничения уменьшения уставного капитала.
iI МОДУЛЬ
эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ
2.1 эмиссионные ценные бумаги
- Классификация эмиссионных ценных бумаг.
- Бездокументарные ценные бумаги: особенности правового регулирования.
- Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.
2.2 ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
- Содержание эмиссии, ее этапы и сроки. Эмиссия – сложный юридический состав.
- Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
- Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
- Регистрация выпуска ценных бумаг.
- Размещение ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг. Сроки размещения.
- Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
- Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.
2.3 СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
- Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг. Договора используемы при размещении ценных бумаг. Различия существенных условий отдельных способов размещения ценных бумаг.
- Распределение акций среди учредителей общества.
- Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
- Подписка на акции: открытая и закрытая.
- Конвертация акций в акции.
- Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.
iiI МОДУЛЬ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:ОРГАНИЗАЦИОННО - ПРАВОВОЙ, ЭМИССИОННЫЙ И ФИНАНСОВО - АНАЛИТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
3.1 ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
- Правовое содержание реорганизации. Реорганизация – сложный юридический состав. Способы передачи объектов гражданских прав: отчуждение и переход их в порядке правопреемства.
- Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
- Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
- «Смешанные» формы реорганизации.
- Реорганизация и крупные сделки.
- Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
- Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.
3.2 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
- Мотивы и цели реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
- экономичный способ передачи активов;
- прекращение обязательства совпадением должника и кредитора;
- объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
- оптимизация организационной структуры холдинга:
- перераспределение корпоративного контроля.
- Базовые модели и варианты реорганизации в форме присоединения:
- присоединение стопроцентной «дочки»;
- присоединение с использованием казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение;
- присоединение с эмиссией дополнительных акций общества, к которому осуществляется присоединение.
- Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
- Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
- сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
- обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
- составление документов необходимых для проведения реорганизации;
- созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
- проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования;
- оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
- оформление последствий реорганизаций.
- Правовая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения
- различные подходы к трактовке конвертации: конвертация возмездная сделка, конвертация частный случай новации, конвертация особая гражданско – правовая сделка.
- признаки конвертация ценных бумаг как особой гражданско-правовой сделки: конвертация сделка без договора; конвертация односторонняя сделка; конвертация безвозмездная сделка; конвертация сделка с бездокументарными ценными бумагами.
- Основные подходы к определению коэффициентов конвертации
- обязательно ли соблюдение экономической справедливости при проведении реорганизации:
- способы определения коэффициентов конвертации. «Подгонка» коэффициентов конвертации под заданный результат. Коэффициент конвертации, как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации;
- риски, связанные с применением «нерыночных» коэффициентов конвертации;
- дробные коэффициенты конвертации и проблемы связанные с их применением;
- способы конвертации акций;
- манипуляция с ценами акций, как способ преодоления дробных коэффициентов конвертации;
- источники и порядок формирования уставного капитала общества-правопреемника.
- Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
- Договор о присоединении: природа договора, существенные условия договора.
- Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
3.3 РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
- Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
- выдел «инородного тела»;
- отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
- раздел бизнеса между различными группами акционеров;
- особый способ перераспределения активов.
- Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
- Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости
от применяемых способов размещения акций.
- Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
- Содержание решения о реорганизации общества в форме «выделения»
- Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
- сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций обществ. Разработка концепции реорганизации;
- обоснование условий и порядка проведения реорганизации;
- составление документов необходимых для проведения реорганизации;
- созыв и подготовка общего собрания акционеров. Особенности раскрытия информации;
- проведение общего собрания акционеров обществ. Принятие решения о реорганизации. Проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества;
- оповещение третьих лиц о принятом решении о реорганизации:
- оформление последствий реорганизаций.
- Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
- уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
- проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.
- Разделительный баланс: правовое содержание и форма документа.
- Проблемы, связанные с принципами распределения акций среди акционеров,
не поддерживающих решение о реорганизации в форме выделения.
3.4 ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ, НЕ ПОДДЕРЖИВАЮЩИХ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ
- Выкуп эмитентом акций по требованию их владельцев – способ защиты интересов акционеров, не поддерживающих решение о реорганизации:
- основания возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
- порядок определения цены выкупа;
- список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
- форма и срок предъявления требования о выкупе;
- правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
- определение акций подлежащих выкупу;
- порядок удовлетворения требований о выкупе;
- ограничение оборота ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено
- утверждение советом директоров отчета об итогах выкупа;
- отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
IV модульПоглощение и Вытеснение в открытых акционерных обществах. Легальные схемы перехвата корпоративного контроля
4.1 ПОГЛОЩЕНИЕ ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНых ПАКЕТов
ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
- Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
- превращение акционерных обществ в публичные компании;
- превращение акционерных обществ в частные компании.
- Что такое поглощение и вытеснение в современной корпоративной практике.
- Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
- Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
- институт публичной оферты в гражданском законодательстве;
- добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
- обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
- Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях поглощения компании:
- основания возникновения обязанности делать обязательное предложение: анализ возможных ситуаций;
- гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
- освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
- Законодательные требования к условиям публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
- виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
- количество приобретаемых ценных бумаг;
- принцип «независимой цены»;
- принцип «пороговой цены»;
- возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
- последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
- Особенности акцепта публичной оферты. Отзыв акцепты.
- Оппортунизм менеджмента при поглощении компании и контрмеры по его противодействию. Особый порядок принятия решений органами общества в условиях поглощения.
- Конкурирующие предложения как способ противодействия поглощению.
- Порядок направления публичной оферты:
- мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
- направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
- оформление результатов акцепта оферты.
4.2 проблемы, возникающие при проведении поглощения и вытеснения
- Проблемы, связанные с получением банковской гарантии (минимизация затрат на ее получение).
- Проблемы, связанные с блокировкой счетов при обязательном выкупе акций и отражения операций по выкупу акций в реестре владельцев ценных бумаг.
- Выкуп ценных бумаг, находящихся в залоге.
- Целесообразность и возможность отклонения от последовательности действий, предусмотренных гл. 11.1 ФЗ «Об АО».
4.3 ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ. ВЫТЕСНЕНИЕ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ
- Первоначальный опыт вытеснения в Российской практике. Современная модель вытеснения.
- Основания возникновения права на вытеснение. Особенности вытеснении аффилированных лиц.
- Специальные требования к порядку вытеснения:
- срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
- определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
- ограничение оборота выкупаемых ценных бумаг.
- Порядок выкупа ценных бумаг:
- мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
- направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
- составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей их информирования;
- составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг для целей блокировки счетов;
- переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг;
- ограничение оборота ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
4.4 легальные схемы перехвата корпоративного контроля в акционерных обществах
- Способы снижения доли миноритариев как условие их легального вытеснения.
- Беззатратное проведение закрытой подписки на акции.
- Размещение привилегированных акций с разным номиналом.
- Реорганизация в форме присоединения, с целью перераспределения прав корпоративного контроля.
- Использование института перекрестного владения акциями.
4.5 МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ МИКРОМИНОРИТАРИЕВ В УСЛОВИЯХ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
- Право владельцев ценных бумаг требовать их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
- Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
- Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
- Специальные требования к условиям совершения сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
- срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
- определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены».
- Реализация обязанности доминирующего акционера выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
- мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
- мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
- Последствия неисполнения доминирующим акционером обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.
4.6 ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА ПОГЛОЩЕНИЕМ И ВЫТЕСНЕНИЕМ
4.7 СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ
О ПРОЦЕДУРАХ ПОГЛОЩЕНИЯ И ВЫТЕСНЕНИЯ
V модульКорпоративные сделки общества с размещенными им акциями
- Виды корпоративных сделок. Соотношение понятий: «приобретение акций», «выкуп акций», «поступление акций в распоряжение общества».
- Казначейские акции: экономическая и правовая природа. Общие и специальные нормы, регулирующие прекращение отдельных видов обязательств.
- Выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционеров.
- Приобретение по инициативе общества размещенных им акций. Фонд акционирования работников.
- Порядок и сроки реализации преимущественного права приобретения акций в закрытом акционерном обществе.
- Поступление акций, размещенных при учреждении, в распоряжение общества в случае их несвоевременной оплаты учредителями.
VI МОДУЛЬКрупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность
6.1 КРУПНЫЕ СДЕЛКИ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
- Крупные сделки в системе гражданского права.
- Сделки акционерного общества, на которые распространяется режим совершения крупных сделок. Критерии крупных сделок.
- Критерии определения взаимосвязанных сделок.
- Критерии определения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
- Порядок одобрения крупных сделок советом директоров.
- Порядок одобрения крупных сделок общим собранием акционеров.
- Последствия нарушения процедур совершения крупных сделок.
- Основания и порядок обжалования крупных сделок.
- Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.
6.2 СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
- Сделки с заинтересованностью в системе корпоративного права.
- Понятие заинтересованного лица.
- Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
- Порядок одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров. Незаинтересованные и независимые директора.
- Порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров.
- Особенности совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
- Последствия нарушения процедур совершения сделок с заинтересованностью.
- Основания и порядок обжалования сделок с заинтересованностью.
- Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию сделок с заинтересованностью.
VII модуль
ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ
И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЗАЩИТОЙ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
7.1 ПРИМЕНЕНИЕ НОРМ АРБИТРАЖНО–ПРОЦЕССУАЛЬНОГО КОДЕКСА РФ ПРИРАССМОТРЕНИИ СПОРОВ, ВЫТЕКАЮЩИХ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
- Практические вопросы осуществления корпоративных действий и защиты прав акционеров в соответствии с АПК РФ.
- Подведомственность арбитражным судам корпоративных споров.
- Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.
7.2 ИСКИ АКЦИОНЕРОВ ПО ЗАЩИТЕ НАРУШЕННЫХ ПРАВ, И ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К СВОИМ АКЦИОНЕРАМ И ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦАМ
- Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
- Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
- Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
- Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
- Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.
7.3 ПРАКТИКА РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОБРАЩЕНИЕМ И ВЫПУСКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)
- Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
- Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
- Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.
VIII модуль
проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом
и проведением общего собрания акционеров
8.1 анализ проблем и конфликтов, возникающих при СОЗЫВЕ, подготовке и проведении общего собрания акционеров
- Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
- совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
- определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
- правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
- различия в процедурах внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов в органы общества;
- выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права и границы его осуществления;
- рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
- Проблемы, возникающие при определении кворума:
- понятие кворум общего собрания;
- понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
- разный состав голосующих, виды голосующих акций;
- анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. Ограничение в правах отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
- Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
- различные способы установления во внутренних локальных актах момента окончания регистрации участников ОСА.
- Процедура голосования на общем собрании акционеров:
- время начала и время завершения голосования;
- последовательность обсуждения вопросов повестки дня и голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
- установление в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
- особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
- Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
- основания, установленные в Федеральном законе;
- основания, указанные в иных нормативных актах;
- может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования недействительными;
- правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования подписи акционера.
- Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
- анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
- Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
- на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
- правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
- Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
- Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной комиссии регистратором общества:
- условия и порядок образования счетной комиссии
- оформление отношений общества с регистратором по выполнению последним функций счетной комиссии;
- правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
- правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
- взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
- Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
- форма и текст бюллетеня для кумулятивного голосования;
- порядок распределения голосов при кумулятивном голосовании.
8.2 ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
- Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
- Лица, имеющие право предъявлять иски о признании решения общего собрания недействительными
- Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
- Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.
- Последствия признания судом решения общего собрания недействительными.
IХ МОДУЛЬ
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ПО ИТОГАМ ФИНАНСОВОГО ГОДА:
ФОНДЫ, ДИВИДЕНДЫ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
9.1 ОСОБЫЙ СТАТУС ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
- Вопросы обязательные для рассмотрения на годовом общем собрании акционеров.
- Особенности образования органов общества годовым общим собранием акционеров.
9.2 годовой отчет акционерного общества
9.3 распределение прибыли по итогам финансового года
- Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
- Экономическая и правовая природа фондов:
- порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
- разработка и принятие положений о фондах общества;
- порядок образования и расходования фондов.
9.4 ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ревизионной КОМИССИИ ЗА ВЫПОЛНЕНИЕ ИМИ СВОИХ ФУНКЦИЙ
- Критерии определения размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и ревизионной комиссии.
- Порядок принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
- Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.
9.5 дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты
- Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
- Порядок принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
- Форма выплаты дивидендов.
- Срок выплаты дивидендов.
- Место выплаты дивидендов.
- Ответственность общества за несвоевременную выплату объявленных дивидендов.
- соотношение налогового и гражданского законодательства;
- просрочка должника;
- просрочка кредитора.
- Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.
Х модуль
ХОЛДИНГИ: ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
10. 1 ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВ
- Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
- Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
- Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
- Дочерние и зависимые компании.
- Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, центр принятия корпоративных решений (управляющая компания).
- Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.
10.2 СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЛДИНГОВ В РОССИЙСКОЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
- Метод портфельных инвестиций.
- Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
- Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
- Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
- Приобретение и обмен акций.
- Схемы перекрестного владения акциями.
- Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.
10.3 УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ В СТРУКТУРЕ ХОЛДИНГА
- Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий, передаваемых управляющей компаний.
- Природа договоров, заключаемых с управляющей компании.
- Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.
XI МОДУЛЬ
органы акционерного общества: компетенция, поряДок образования и прекращения полномочий,
порядок принятия решений
11.1 РЕГУЛИРОВАНИЕ ОРГАНОВ АО СЛОЖНОЙ СУБОРДИНАЦИЕЙ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ДОКУМЕНТОВ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА, И ВНУТРЕННИХ ЛОКАЛЬНЫХ АКТОВ
- Понятие юридического лица и его органа. Коллегиальные и единоличные органы. Способы образования органов юридического лица. Волеобразующие и волеизявляющие органы.
- Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
- Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.
11.2 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: КОМПЕТЕНЦИЯ, ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
- Компетенция общего собрания акционеров: требования закона и положения устава:
- диспозитивные нормы акционерного закона, посвященные компетенции общего собрания акционеров;
- возможные варианты отражения компетенции общего собрания акционеров в уставе общества
- перечень органов и лиц, имеющие право инициировать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Императивные и диспозитивные нормы Закона.
- Порядок принятия решений общим собранием акционеров.
11.3 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ – КЛЮЧЕВОЙ ОРГАН КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
- Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
- Понятие «количественный состав органа общества» и его функциональное назначение. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
- Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров. Проблемы, связанные с кумулятивным голосованием.
- Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
- Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.
- Методика оценки эффективности деятельности совета директоров.
11.4 ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН: ОРГАН ЮИРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И НАЕМНЫЙ РАБОТНИК
- Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
- компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью общества;
- порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
- порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
- приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
- Проблемы соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
- Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
11.5 КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ). КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
11.6 РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ. ПОРЯДОК ОБЗРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ. ПОРЯДОК ПРИНЯИТЯ РЕШЕНИЙ
11.7 ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ В СТРУКТУРЕ ВЕРТИКАЛЬНО-ИНТЕГРИРОВАННОГО ХОДИНГА
11.8 ТЕХНИЧЕСКИЕ ОРГАНЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
XII МОДУЛЬ
информационная политика акционерного общества.
порядок раскрытия и предоставления информации
- Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
- раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
- формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
- основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
- Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
- состав информации в проспекте;
- требования к утверждению и подписанию проспекта;
- ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
- Раскрытие информации на регулярной основе:
- раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
- требования к ежеквартальному отчету;
- виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
- Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
- перечень сведений, подлежащих раскрытию;
- порядок и способы раскрытия информации.
- Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.
XIII МОДУЛЬ
Особенности правового положения комерческих организаций различных организационно- правовых форм
13.1 Сравнительный анализ хозяйственных обществ и производственных кооперативов
13.2 Виды хозяйственных обществ
13.3 Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления
- Сравнительный анализ правового положения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью:
- отличие правовой природы и особенности оборота доли в уставном капитале ООО и акции АО;
- акционерное общество – хозяйственное общество с анонимным и нефиксированным составом участников;
- общество с ограниченной ответственностью - хозяйственное общество с персонифицированным и фиксированным составом участников;
- ограничения по переуступки доли в уставном капитале ООО – способ фиксации персонального состава участников и принадлежащего им корпоративного контроля;
- императивность регулирования публичных компаний и диспозитивность положений закона об ООО и связанная с этим многовариантность уставов.
- Особенности переуступки доли в уставном капитале ООО:
- возможные ограничения и запреты;
- конструкция согласия общества или его участников.
- Действительная стоимость доли в уставном капитале – экономически условный показатель:
- факторы, влияющие на этот показатель и приемы «управления» им;
- соотношение рыночной стоимости и действительной стоимости дол
